Kuruluş

Madde 1

Ankara Ticaret Sicili Memurluğu’nun 148939 sicil numarasında “Konya Ilgın Elektrik Üretim ve Ticaret Limited Şirketi” unvanı ile kayıtlı bulunan şirketin T.T.K’nun ilgili maddelerine göre nevi değiştirmesi sonucu aşağıda ad, soyad, unvan, uyrukları ve adresleri yazılı gerçek ve tüzel kişiler arasında T.T.K’nun Anonim şirketlerin kuruluşlarına ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Kurucular:

İsim-Soyad/Unvan                                                                          

1) Park Holding A.Ş.            T.C Uyruklu

2) Turgay CİNER                T.C Uyruklu

3) Nedim ŞENER                T.C Uyruklu

4) Ali Coşkun DUYAK       T.C Uyruklu

5) Orhan YÜKSEL              T.C Uyruklu

 Şirketin Unvanı

Madde 2

Şirketin unvanı “Konya Ilgın Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir ve bu Esas Sözleşmede bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır.

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Madde 3-

Şirketin merkezi Ankara’dadır. Adresi Söğütözü Caddesi Sim Söğütözü İş Merkezi No:14/D Beştepeler-Yenimahalle/Ankara’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır, tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili kurum ve kuruluşlardan alacağı izinler doğrultusunda yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir.

 Şirketin Süresi

Madde 4

Şirketin süresi sınırsızdır.

Şirketin Amaç ve Konusu

Madde 5-

A- Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapabileceği işler şunlardır:

1)         Şirket, Konya İli, Ilgın İlçesinde Konya Ilgın Termik Santralini dizayn etmek ve inşa etmek, linyit madeni rezervlerini işletmek, elektrik enerjisi üretimi yapmak, Konya İli, Ilgın İlçesinde kurulacak termik enerji santraline linyit, kireç taşı ve diğer ilgili hizmetleri temin etmek üzere Konya İli, Ilgın İlçesinde bir linyit maden işletmesi kurmak ve işletmek de dahil her türlü maden ve madenle ilgili faaliyetlerde bulunmak.

2)         Elektrik Enerjisi üretmek maksadıyla Nükleer, Termik, Hidroelektrik, Doğalgaz, Akaryakıt, Güneş, Rüzgar ve Jeotermal kaynaklara dayalı santraller kurmak, bu tür kurulu santralleri kiralamak, bunları işletmek ya da işlettirmek, elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek.

3)          Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve bağlı Kurum ve Kuruluşlar ile Özelleştirme idaresinin özelleştirme kapsamındaki elektrik enerjisi üretim konulu işletmelerine teklif vermek, bu tür işletmelerin ihalelerine katılmak, bunların revizyon ve modernizasyonlarını yapmak, işletmek ve işlettirmek.

4)          Elektrik enerjisi üretimi için gerekli ve Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesine göre yakıt olarak kullanılacak kömür, asfaltit gibi madenler ile atık arıtmada kullanılacak kireçtaşı ve benzeri madenleri aramak, bu tür işletmeleri işletmek, işlettirmek, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, devir almak, devir etmek.

5)          Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.

6)          Gerek kendi ürettiği gerekse temin ettiği her nevi malın yurt içi ve yurt dışı nakliyesi konusunda; kara, deniz, hava taşıma ve nakliye filoları kurmak, kurulmuş olanları kiralamak ya da kiraya vermek, bunları işletmek ya da işlettirmek, yükleme, boşaltma ve servis hizmetlerinde bulunmak.

7)          Ulaştırma Bakanlığı’nca çıkarılan Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak ve yurt içi taşıma işleri organizatörlüğü yapmak.

8)          Şirket, amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girebilir.

9)          Yukarıda yazılı faaliyetlerini gerçekleştirebilmek için tünel, yol, köprü, kanal, su yolları, baraj, demir yolu, depo ve her tür ve özellikte sanayi binaları, santral binaları, idare binaları inşa ve tesis etmek.

10)       Yukarıdaki 9 maddede yazılı faaliyetlerin gerçekleşmesi için gerekli her nevi iş makinesi, araç, gereç, tesis, ekipman, taşıt ve bunlara ait makine, yedek parça, aksam ve aksesuarların üretimini, montajını, ithalini, ihracını ve ticaretini yapmak, bunların bakım ve onarımını üstlenmek.

B–Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla,  aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir.

1)       Yurt içinde ve yurt dışında her nevi menkul, gayrimenkul mal ve hakları (ruhsatname, imtiyaz, ihtira, telif, işletme, ticaret unvanı, işletme adı, alameti farika, marka, patent, marka, model, resim, know how good will royalty v.s gibi) satın alır, satar, teminatta rehine alır ve verir, kiralar, kiraya verir, ipotek dahil olmak üzere gayrimenkul hak ve kişilerle her çeşit ayni ve şahsi hakları leyh ve aleyhte iktisap ve tesis edebilir, değiştirebilir, çözebilir, bunları kurulmuş veya kurulacak şirketlere sermaye olarak koyabilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir.

2)       Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi alacakları ve hakları ile “Şirket”e karşı verilen taahhüt ve garantileri tahtı teminata almak için gayrimenkul ipoteği, menkul rehni, ticari işletme rehni, kefalet ve banka teminatları alabilir, borcu temlik veya iktisap edebilir.

3)       Şirket her türlü nakdi ve gayri nakdi, maddi ve gayri maddi borçları, almış olduğu her çeşit kredi, vermiş olduğu taahhüt, garanti ve kefaletler karşılığında Şirket varlıkları, gayrimenkulleri, malları, alacakları ve hakları üzerinde gerek kendisi ve gerekse 3. şahıslar lehine gayrimenkul ipoteği, menkul rehni ve işletme rehni verebilir, alacaklarını temlik edebilir, benzeri garantileri verebilir. Ayrıca 3. şahıslar lehine ipotek ve menkul rehni verebilir, müşterek müteselsil borçlu ve müteselsil kefil olabilir.

4)       Şirket konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ihalelere girebilir, taahhütte bulunabilir, kefalet, teminat, ihracat, ithalat yapabilir.

5)       Şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak, acentalar, mümessillikler, şubeler açabilir ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunabilir.

6)       Gerekli izinlerin alınması koşuluyla, Türkiye içinde ve dışında keşif yapabilir, maden çıkarabilir madenleri işletebilir, kiralayabilir, terk edebilir, temlik edebilir veya temlik alabilir, her türlü maden haklarını kazanabilir ve bu hakları kazanmak için gerekli işlemleri yapabilir.

7)       Şirket konusu ile özelleştirme idaresinin özelleştirme kapsamındaki işletmelerine teklif verebilir, bu tür işletmelerin ihalelerine katılabilir, bunların revizyon ve modernizasyonlarını yapabilir, bunları işletebilir ve işlettirebilir.

8)       Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurt içi ve yurt dışından makina ve ekipman kiralayabilir, satın alabilir ve satabilir, tesisleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir ve işletebilir.

9)       Şirket konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı resmi ve özel kuruluşlar, müesseseler gerçek ve tüzel kişilerle süreli ya da süresiz mukavele, anlaşma, işbirliği yapabilir, kendi ihtiyacı için finansal kiralama sözleşmeleri yapabilir, ortaklıklara iştirak edebilir, elektrik enerjisi üretim şirketleri başta olmak üzere kurulmuş ya da kurulacak şirketlere ortak olabilir.

10)    Şirket konusu ile ilgili amaçlarını gerçekleştirmek için yurt içinden ve yurt dışından uzun, orta ve kısa vadeli kredi ve kefalet temin edebilir, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olabilir veya yalnızca kefil olabilir.

11)    Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlayabilir.

12)    Şirket faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurabilir, kurulmuş ortaklılara katılabilir, bunların pay senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla alabilir ve satabilir.

13)    Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir.

14)    Şirket aracılık yapmamak kaydı ile kendi nam ve hesabına her türlü menkul kıymet, kıymetli evrak ve benzerlerini satın alabilir, satabilir, devredebilir.

15)    Şirket kanuni şartlara uymak kaydı ile her türlü tahvilat çıkarabilir.

16)    Şirket konusuna giren faaliyetlerini ve işlemlerini kendi ortakları veya genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işler Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun müsaadesi alınmak suretiyle gerçekleştirilir. Esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu madde ile ilgili hazırlanan tadil Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu izni, Şirket Genel Kurulunun tasvibi ve Ticaret Siciline tescil ile hüküm ifade edecektir.

 Şirketin Sermayesi ve Pay Senetleri’nin Nevi

Madde 6

Şirketin sermayesi beheri 1.-(Bir) Türk Lirası değerde 126.250.000 adet paya ayrılmış 126.250.000.- (Yüzyirmialtımilyonikiyüzellibin) Türk Lirası’dır. Şirketin bu sermaye artırımından önceki 4.800.000.-TL olan sermayesi tamamen ödenmiştir.

Bu defa artırılan 121.450.000.-TL’nin tamamı muvazaadan ari olarak ortaklardan Park Holding A.Ş. tarafından nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Arttırılan bu sermayenin ¼’ü işbu sermaye artırımının tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre sermaye artırımını izleyen 24 (yirmidört) ay içerisinde ödenecektir.

Buna göre sermayenin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibidir:

126.233.000 adet paya karşılık 126.233.000.-TL’si Park Holding A.Ş.

17.000 adet paya karşılık            17.000.-TL’si Turgay Ciner

Bu husustaki ilanlar Şirket Esas Sözleşmesinin ilan maddesi uyarınca yapılır. Pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.

 Pay Senetlerinin Devri

Madde 7

Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir.

Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması pay devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun onayına tabidir.

 Tahvil İhracı

Madde 8

Şirket yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun kararı ile şirket ödenmiş sermayesi tutarında tahvil çıkarabilir. Genel Kurul ayrıca Türk Ticaret Kanunu’nun 505. maddesi hükmünce herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, en çok 15 ay için Yönetim Kuruluna bırakabilir.

 Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 9

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından ya da dışarıdan seçilecek en az 1 gerçek veya tüzel kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Tüzel kişilerin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde üye tüzel kişi tarafından seçilecek bir gerçek şahısta tüzel kişi adına tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir Başkan, bir Başkan Vekili seçer.

Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği ölçüde işletme ve icra komiteleri kurabilir.

 Şirketin İdaresi İle Temsil ve İlzamı

Madde 10          

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin kaşesi altına konulmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu kararı ile belli konularda tek kişiye imza yetkisi verilebilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.

Yönetim Kurulu, yönetim yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasından seçeceği murahhas üye veya üyelere veya dışarıdan tayin edeceği müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip yapacağı toplantıda Yönetim Kurulunun görev bölümü ve şirketin temsil ve ilzamını belirleyecek kararını alarak tescil ve ilan eder.

 Şirketin Denetimi

Madde 11

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca veya Genel Kurul ve/veya Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde Şirket hesaplarının ve finansal tablolarının denetlenmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından bağımsız denetçi atanabilir.

Genel Kurul

Madde 12

A- Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.

B- Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C- Oy Verme ve Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin her pay için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

D- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirketin Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Olağanüstü Genel kurul toplantılarında gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Toplantı gündemine madde konulması istemi ortaklar tarafından T.T.K.’nın 411. maddesinde belirtilen şekilde yapılabilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak karar nisabı, T.T.K. hükümlerine tabidir.

E- Toplantı Yeri:

Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

F- Toplantıların Elektronik Ortamda Yapılması:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Madde 13

Eğer ilgili mevzuat gerektiriyorsa gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunur ve ilgililerle birlikte toplantı tutanaklarını imzalar.

 İlan

Madde 14

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar T.T.K.’nın 414. maddesi hükmü gereğince toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır.

 Hesap Dönemi

Madde 15

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespit ve Dağıtımı

Madde 16

Şirketin masrafları ile muhtelif amortismanlar, karşılıklar, ücret, prim, ikramiyeler umum müdürlüğe veya herhangi bir vazifeye memur edilen kimselere tahsis edilen miktarlar gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması gereken miktarlar hesap senesi sonunda tesbit edilen gelirlerden indirildikten sonra kalan miktar dönem karını teşkil eder. Bu suretle hasıl olan dönem karından Kurumlar Vergisi indirildikten sonra kalan net dönem karıdır. Net dönem karından;

A-      Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

B-      Kalan kısmın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak genel kurulun tesbit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

C-      Net dönem karından yukarıda yazılı tutarlar indirildikten sonra kalan kısım Genel Kurul kararınca ortaklara kar payı olarak dağıtılabilir. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine oranla hesaplanır. Bu suretle dağıtılan karın %10’u ayrılarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yedek Akçe

Madde 17

Yedek akçe şirket sermayesinin %20’sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden yedek akçenin ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile Kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem kârından ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr dağıtılmaz.

Yedek akçeler konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

 Kanuni Hükümler

Madde 18

Bu esas sözleşmede yer almayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

 Birleşme Hükümleri

Madde 19

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından

devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.

Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.

 Esas Sözleşme Değişikliği

Madde 20

Şirket esas sözleşmesi değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.